Faktencheck – Die Matrix

Die Bewertungsmatrix in der Angebotsphase

Üblicher Ablauf eines strukturierten Bieterverfahrens – 3-Phasen-Modell

1. Planungsphase
Erste Stufe ist die Planungsphase, in der erste Vorbereitungen für die Veräußerung der Beteiligung getroffen werden. Dabei werden zunächst intern die Transaktionsziele durch die veräußernde Kommune/ der Landkreis festgelegt und ein Kriterienkatalog für die Veräußerung erstellt. Dieser Kriterienkatalog enthält primäre und sekundäre Kriterien, die der Käufer erfüllen muss. Daneben wird in dieser Planungsphase ein Informationsmemorandum für die potenziellen Käufer zusammengestellt. Das Informationsmemorandum enthält dabei grundsätzliche Aussagen zu der geplanten Veräußerung und der wirtschaftlichen Situation des zu veräußernden Unternehmens und zu den Bedingungen des Kaufvertrages. Auch die Bewertungskriterien sollten schon benannt werden, ihre Gewichtung aber zweckmäßigerweise nicht.

2. Angebotsphase
In der folgenden Angebotsphase spricht die Kommune/ der Landkreis, die die Anteile veräußern möchte, potenzielle Kaufinteressenten an. Dies erfolgt in der Regel durch die Veröffentlichung einer entsprechenden Anzeige in geeigneten Blättern. Dazu zählen neben den Amtsblättern gerade überregionale Tageszeitungen. Zu beachten ist, dass unter Umständen auch eine Veröffentlichung beispielsweise im EU-Amtsblatt in Betracht kommt, soweit auch Kaufinteressenten aus dem EU-Ausland zu erwarten sind. Die Veröffentlichung der Veräußerungsabsicht wird dabei kombiniert mit der Aufforderung zur Abgabe einer Interessensbekundung an dem Erwerb der Gesellschaftsanteile. Diese Aufforderung sollte eine Ausschlussfrist enthalten, so dass nur potenzielle Käufer beachtet werden, die sich fristgerecht melden. Daneben kann im Einzelfall eine freilich nur diskriminierungsfreie Direktansprache von Interessenten in Betracht kommen. Als Nächstes werden in dieser Phase sogenannte “indikative Angebote” von den Käufern eingeholt. Die indikativen Angebote erstellen die potenziellen Käufer auf der Grundlage der Informationsmemoranden, welche sie nach der Interessensbekundung erhalten und ggf. weiteren Informationen, die (dann aber allen Interessenten!) von der Kommune/ der Landkreis nachgereicht werden können. Aufgrund dieser indikativen Angebote sollte anhand einer vorab aufgestellten und gewichteten Bewertungsmatrix eine Vorauswahl an potenziellen Käufern getroffen werden. Diesen Käufern wird Zugang zu den weiteren Daten, welche für die Transaktion relevant sind, gewährt (z. B. in einem virtuellen Datenraum) und die Prüfung der Daten ermöglicht (“Due-Diligence”). Auf Grundlage der Auswertungen geben dann die Käufer konkretisierte Angebote ab. Anhand dieser konkretisierten Angebote wird durch die Kommune/ der Landkreis eine weitere Auswahl getroffen.

3. Verhandlungsphase
Mit den verbleibenden Kaufinteressenten tritt die Kommune/ der Landkreis in die konkreten Vertragsverhandlungen ein. Dabei können und sollten die Verhandlungen mit den Interessenten parallel geführt werden. Durch die gleichzeitige Verhandlung mit den Kaufinteressenten sollte dann die Wettbewerbssituation zwischen den Interessenten zur Verbesserung der Angebote und der Erfüllung der aufgestellten Kriterien genutzt werden. Die Verhandlungen müssen wieder diskriminierungsfrei geführt und dokumentiert werden. Die Verhandlungen werden bis zu der Erstellung konkreter und weitgehend endgültiger Vertragswerke mit den verschiedenen Kaufinteressenten geführt. Dies schließt die Verhandlung des Kaufpreises sowie sämtlicher sonstiger Leistungen und Vertragskonditionen mit ein. Der Kaufinteressent gibt das Angebot als verbindliches Angebot ab. Soweit dies für die Übertragung der Anteile erforderlich ist, ist dieses notariell zu beurkunden. Auf Grundlage der Ergebnisse der Verhandlungen wählt die Kommune/ der Landkreis das Angebot mit den besten Bedingungen aus. Dieses Angebot wird dann durch die Kommune/ der Landkreis, nach Befassung der zuständigen Gremien mit der Angelegenheit, angenommen. Die nicht berücksichtigten potenziellen Käufer sind über die Entscheidung zu informieren.

Als vierte Phase schließt sich die Umsetzung der Veräußerung an, die eigene Problemstellungen mit sich bringt.